Протокол общего собрания учредителей кредитного кооператива об утверждении устава кредитного кооператива, внесении изменений и дополнений в устав кредитного кооператива или утверждении устава кредитного кооператива в новой редакции
<1> В соответствии с п. 1 ч. 3 ст. 17 ФЗ, вопрос о реорганизации кредитного кооператива находится в исключительной компетенции общего собрания членов кредитного кооператива.
<2> Согласно ч. 9 и 10 ст. 18 ФЗ "О кредитной кооперации" в кредитном кооперативе с количеством членов более 200 для определения кворума общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) и подсчета голосов при голосовании из числа членов кредитного кооператива (пайщиков) создается счетная комиссия, которая проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков), определяет кворум общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков), обеспечивает установленный порядок голосования и права членов кредитного кооператива (пайщиков) или их уполномоченных на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
<3> В соответствии с ч. 14 ст. 18 ФЗ "О кредитной кооперации", решение по вопросу внесения изменений в устав кредитного кооператива принимается двумя третями голосов членов кредитного кооператива (пайщиков), присутствующих на общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков).
Как написать устав ООО: какие нюансы и особенности следует учесть
Оглавление:
Один из самых важных аспектов, на которые необходимо обратить внимание учредителям общества с ограниченной ответственностью, - это вопрос о том, как написать устав ООО. Тем более что с 2009 года только устав является учредительным документом в ООО - никакая иная документация таким статусом не обладает. Итак, для чего же нужен устав и как его правильно составлять?
Общие понятия: что такое устав?
Устав ООО - это документ, регламентирующий всю деятельность предприятия. Он регулирует отношения между учредителями, устанавливает права и обязанности, задаёт правила, согласно которым решаются все вопросы по управлению предприятием. Но этим функции устава не ограничиваются - он в обязательном порядке необходим при создании ООО, так как входит в пакет подаваемых документов.
Разработка устава ведётся ещё до создания самого ООО, а утверждается он раньше, чем собрание заключит договор об учреждении (если учредителей несколько) или будет вынесено решение единственного учредителя. Устав служит основанием для запуска процедуры регистрации, а также для внесения каких-либо изменений (для смены гендиректора или для перестановок в составе учредителей, а также для увеличения либо уменьшения размеров уставного капитала и для некоторых других случаев).
Разработка устава
Очень большую ошибку совершают учредители предприятий, не уделяющие достаточного внимания вопросу разработки устава.
Но не во всех правовых нюансах можно разобраться самостоятельно. Иногда может потребоваться поддержка квалифицированного юриста, чтобы подготовить устав как можно быстрее и не допустить при этом ошибок. Впрочем, если время позволяет, то заняться детальной проработкой документа можно и без посторонней помощи. Можно воспользоваться и готовым шаблоном. чтобы затем изменить его сообразно деятельности учреждаемого ООО.
В качестве образца можно использовать либо имеющийся устав другого предприятия, либо стандартную заготовку. Это значительно сокращает общее время на работу с документом, позволяя избежать «повторения пройденного». Самое главное - убедиться в том, что шаблон соответствует всем законодательным изменениям за последнее время (то есть является актуальным).
Содержание устава
Наполняя устав текстом, необходимо учитывать несколько немаловажных моментов. Первый и главный из них: согласно законодательным правилам на данный момент, не нужно вносить в устав сведения об участниках ООО. Не нужна также и информация о размере доли каждого участника в уставном капитале.
Таким образом, составлять устав уже гораздо проще, чем ещё несколько лет назад. Если меняется состав участников или если перераспределяются по-новому доли капитала, не нужно переписывать и заново утверждать устав. Менять устав необходимо, только когда меняются реквизиты ООО (название, адрес), сфера деятельности, внутренние правила, права и обязанности участников.
Структура устава обязательно должна отвечать следующим требованиям:
В уставе указывается название ООО в полной и сокращённой формах (в том числе, если нужно, на иностранных языках).
Нужно указать адрес ООО, то есть сведения о его местонахождении.
В уставе должны быть отражены запланированные учредителями виды деятельности предприятия. Хотя лучше всего заранее указать, что работа ООО не будет ограничиваться только перечисленными в уставе видами деятельности.
Пределы компетенции управляющих органов ООО следует чётко описать и разграничить. Очень важно, чтобы в уставе присутствовал перечень вопросов, решать которые можно только на общем собрании учредителей.
Необходима информация о размере уставного капитала ООО. Данные о долях отдельных участников, как уже говорилось, указывать не нужно.
Права и обязанности участников должны быть расписаны как можно более чётко.
Строго следует прописать процедуру выхода участников из состава ООО, включая и переход доли капитала от вышедшего участника к другому (если это предусмотрено).
Правила хранения документов, общие принципы внутреннего документооборота и порядок, по которому эти документы предоставляются третьим лицам, - также нужно отразить в уставе.
Оформление устава
Проще всего узнать всё о правилах оформления, если посмотреть пример уже составленного документа. Когда устав будет полностью отредактирован и готов к официальному утверждению, он должен быть прошит и опломбирован.
Страницы устава нумеруются: титульный лист остаётся без порядкового номера, а последующие страницы нумеруются, начиная со второй (отмечается арабской цифрой «2»). На обратной стороне последнего листа наклеивается бумажная пломба, гарантирующая, что до её снятия состав страниц не меняется.
На пломбирующем листе указываются данные о количестве пронумерованных и прошитых страниц, а также ставится фамилия заявителя и обозначаются его инициалы. Подлинность должна быть скреплена печатью ООО, если это уже не первая редакция устава. При утверждении изначальной редакции печати у ООО может ещё не быть, поэтому её наличие необязательно.
Рекомендовано оформить два экземпляра устава, а не один - это требуется в некоторых госорганизациях. Будет не лишним оформить и заверить (то есть прошить и опломбировать) несколько копий устава. Ксерокопии при этом делаются со всех листов, включая титульный, однако на пломбе не ставится подпись руководителя. Печать также не ставится.
Предприятие с одним учредителем
Некоторые особенности устава зависят от числа учредителей. Если регистрируется устав ООО с одним учредителем. то значительно проще обстоит дело с указанием адреса предприятия. Оно может быть зарегистрировано на домашний адрес гендиректора.
При наличии всего одного учредителя, который также является и гендиректором, срок полномочий в уставе может быть определён как бессрочный. Следует помнить, однако, что в роли единоличного учредителя может выступать не только физлицо, но и юрлицо, которое представляют несколько физических лиц. В этом ничего противозаконного нет.
Единственное исключение: учредителем нового ООО не может быть другое ООО с единственным учредителем. Такое уточнение в законе исключает возможность для одного физлица создать бесконечное количество ООО на своё имя.
Предприятие с несколькими учредителями
Если учредителей два или более, то устав должен чётко разграничивать их полномочия при принятии решений и должностные взаимоотношения друг с другом. В первую очередь это связано с финансовыми вопросами и с вопросами членства в составе учредителей. Так, устав регулирует вопросы о том, имеют ли участники право по собственному желанию покидать учредительный состав какую роль играют учредительное собрание и гендиректор, когда выдвигается инициатива исключить кого-либо из состава участников.
Кроме того, в уставе ООО с несколькими учредителями должны быть предусмотрены меры по защите капитала и порядок его отчуждения в случае выхода владельца из ООО. Если предполагается, что участники будут иметь право выкупать капитал друг у друга, то порядок этой процедуры также надо подробно расписать. Необходимо учесть всё, включая критерии ценообразования (то есть берётся в расчёт номинальная цена или же учитывается фактическая стоимость финансовых активов).
Может быть предусмотрен и порядок передачи капитала третьим лицам через акт дарения или через передачу по наследству. В таком случае тоже нужно расписать порядок получения участником выплаты при отчуждении его доли капитала. Это позволит предотвратить любые конфликтные ситуации и судебные разбирательства.
Смена устава
Ситуаций, когда устав ООО необходимо изменить, бывает несколько:
Меняется название предприятия или его адрес.
Изменяется размер уставного капитала ООО.
По результатам собрания учредителей или личным решением единственного учредителя вносятся изменения в деятельность ООО, которые нужно отразить в уставе.
Когда принято решение о том, что устав должен быть отредактирован, то эти изменения в обязательном порядке регистрируются в уполномоченных госорганизациях. Лишь после официального утверждения они вступают в силу и начинают действовать.
Регистрация устава нового ООО и регистрация изменений устава
Чтобы заранее избежать проблем при регистрации, воспользуйтесь готовым образцом для этого достаточно скачать бесплатно образец устава ООО 2014 года по одной из ссылок выше.
Регистрирующим органом выступает ИФНС согласно адресу, который указан как юридический адрес ООО. При наличии только одного учредителя таким адресом может выступать домашний адрес гендиректора. Государственные услуги по регистрации устава оплачиваются посредством внесения госпошлины в установленном законом порядке.
Для регистрации нового устава ООО необходимо подать в ИФНС следующие документы:
протокол общего собрания учредителей или решение единоличного руководителя в письменной форме о создании ООО
заполненный и нотариально заверенный бланк заявления о регистрации
собственно устав ООО, прошитый и опломбированный
квитанцию о внесении государственной пошлины.
Чтобы зарегистрировать изменения уже существующего устава, подаются все те же документы, включая обновлённую редакцию устава. Вместо протокола или решения о регистрации нового устава подаётся, соответственно, протокол или решение о внесении изменений в устав. Используются, как правило, два экземпляра учредительного документа, и один из них возвращается заявителю с соответствующим штампом ИФНС об утверждении внесённых изменений.
Помня все перечисленные правила (ведь они не так уж сложны), можно избежать распространённых ошибок. Это обеспечит отсутствие каких-либо проблем при разработке, утверждении и возможном дальнейшем изменении устава ООО.
Протокол общего собрания учредителей кредитного кооператива об утверждении устава кредитного кооператива, внесении изменений и дополнений в устав кредитного кооператива или утверждении устава кредитного кооператива в новой редакции
Раздел: Образцы документов
Тип документа: Протокол
<1> В соответствии с п. 4 ст. 7 ФЗ "О кредитной кооперации", учредители кредитного кооператива принимают решение о создании кредитного кооператива, которое оформляют протоколом, осуществляют подготовку проекта устава кредитного кооператива и организацию общего собрания учредителей кредитного кооператива, на котором принимается устав кредитного кооператива.
<2> Согласно ч. 9 и 10 ст. 18 ФЗ "О кредитной кооперации" в кредитном кооперативе с количеством членов более 200 для определения кворума общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) и подсчета голосов при голосовании из числа членов кредитного кооператива (пайщиков) создается счетная комиссия, которая проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков), определяет кворум общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков), обеспечивает установленный порядок голосования и права членов кредитного кооператива (пайщиков) или их уполномоченных на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
<3> В соответствии с п. 1 ч. 3 ст. 17 ФЗ "О кредитной кооперации", этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания учредителей кредитного кооператива.
<4> В соответствии с ч. 14 ст. 18 ФЗ "О кредитной кооперации", решение по данному вопросу принимается двумя третями голосов членов кредитного кооператива (пайщиков), присутствующих на общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков).
Примерный устав
Достаточно быстро и еще до внесения соответствующих изменений в Гражданский кодекс РФ государевы люди начинают реализовывать свои планы по упрощению регистрации юридических лиц. умножению на ноль регистрационного бизнеса (который сводится к стоянию в очереди).
Первой ласточкой на эту тему стал Приказ Минэкономразвития России от 25.06.2012 № 347 Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации, которым утвеждена первая из типовых форм устава.
УСТАВ
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью ________________________________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью на русском языке), именуемое в дальнейшем Обществом, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Федеральный закон) и Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ О приватизации государственного и муниципального имущества и является правопреемником _________________________________________ (полное фирменное наименование ранее действовавшего ______________________________________________________________ федерального государственного унитарного предприятия) в соответствии с __________________________________________ (номер и дата составления передаточного акта).
1.2. Участником (участниками) Общества является (являются) __________________________ (наименование публично-правового образования, и (или) наименование юридического лица, и (или) фамилия, имя, отчество (при наличии) физического лица).
1.3. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего устава и законодательства Российской Федерации.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью _________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью)
сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО_________________ (полное или сокращенное наименование общества с ограниченной ответственностью).
Сокращенное наименование на русском языке ООО ______________________________________________
1.5. Общество является коммерческой организацией.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать. содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.7. Общество имеет в собственности обособленное имущество, в том числе денежные средства, и несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.8. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
1.9. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.10. Место нахождения Общества. ______________________________ (указывается место нахождения Общества)
2. Цели и предмет деятельности Общества
2.1. Целями деятельности Общества являются:
2.1.1. _________________________________ (указываются цели деятельности Общества).
2.1.2. Получение прибыли.
2.2. Для достижения целей, указанных в пункте 2.1 настоящего устава, Общество осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности, являющиеся предметом деятельности Общества: ______________________________________ (указываются виды деятельности, осуществляемые Обществом).
2.3. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3. Правовой статус Общества
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке .
В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, а также решениями его органов, принятыми в соответствии с их компетенцией в установленном порядке. Требования настоящего устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и участниками Общества.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законодательством Российской Федерации сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.5. Общество обязано хранить документы. предусмотренные статьей 50 Федерального закона.
3.6. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом и иными федеральными законами.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации.
3.8. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Обществом и действуют на основании утвержденных им положений.
3.9. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных им доверенностей.
3.10. Общество имеет право:
3.10.1. Участвовать в юридических лицах и создавать на территории Российской Федерации юридические лица.
3.10.2. Участвовать в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
3.10.3. Осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3.11. Учредительным документом Общества является устав.
3.12. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. Уставный капитал Общества
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _______________________ (________________________________) рублей (указывается размер уставного капитала Общества).
Максимальный размер доли участника Общества не ограничен.
4.2. Количество голосов, которыми обладает участник Общества, пропорционально принадлежащей ему доле в уставном капитале Общества.
4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.4. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.
4.5. Общее собрание участников Общества большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.
Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта.
4.6. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада.
Решение о внесении дополнительного вклада участником Общества (участниками Общества) или третьим лицом (третьими лицами) принимается Общим собранием участников Общества единогласно.
Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
4.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.
4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4.9. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
4.10. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.
4.11. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
5. Права и обязанности участников Общества
5. Права и обязанности участников Общества
5.1. Участник Общества обязан:
5.1.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
5.1.2. Соблюдать требования устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
5.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.4. Беречь имущество Общества.
5.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам Общества.
5.1.6. Выполнять иные обязанности (дополнительные обязанности), возложенные на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Выполнять также иные обязанности (дополнительные обязанности), возложенные на определенного участника Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
5.1.7. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5.2. Участники Общества несут другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом.
5.3. Участник Общества имеет право:
5.3.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общем собрании участников Общества лично либо через своего представителя.
5.3.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
5.3.3. Принимать участие в распределении прибыли.
5.3.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу.
5.3.5. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.3.6. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества.
Дополнительные права могут быть предоставлены участнику Общества (участникам Общества) по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
5.4. Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом.
5.5. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников Общества превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в установленном Федеральном законом порядке.
6. Продажа, отчуждение либо переход доли или части
доли в уставном капитале Общества к другому лицу, выход
из Общества. Ведение списка участников Общества
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласия других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
6.3. Участники Общества не вправе закладывать долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
6.4. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6.5. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона.
6.6. Участник Общества не вправе выйти из Общества.
7. Управление Обществом. Общее собрание участников Общества
7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, Общество проводит годовое Общее собрание участников Общества. Проводимые, помимо годового, Общие собрания участников Общества являются внеочередными.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.
7.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится:
7.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
7.2.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции устава.
7.2.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждения и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
7.2.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
7.2.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
7.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
7.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
7.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
7.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
7.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
7.2.11. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества.
7.2.12. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупной сделки.
7.2.13. Решение об одобрении Обществом сделки, связанной с отчуждением (обременением) недвижимого имущества Общества, включая заключение договора аренды на срок более чем один год.
7.2.14. Принятие решения о создании филиала или открытии представительства.
7.2.15. Решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции Общего собрания участников Общества.
Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участников Общества участвуют все участники Общества.
7.3. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 7.2.2 и 7.2.14 настоящего устава, принимаются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 7.2.9 настоящего устава, принимаются участниками Общества (представителями участников Общества) единогласно.
Решения по остальным вопросам принимаются участниками Общества (представителями участников Общества) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
7.4. Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором или участниками Общества, открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное Общее собрание участников Общества.
7.5. Собрание ведет председательствующий, выбранный из состава участников Общества.
7.6. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
Голосование на Общем собрании участников Общества проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники Общества (представители участников Общества).
7.7. Решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
7.8. Генеральный директор утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общего собрания участников Общества. Генеральный директор обязан известить участников Общества о дате и месте проведения Общего собрания участников Общества, повестке дня, обеспечить ознакомление участников Общества с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников Общества, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за тридцать дней до даты проведения собрания.
7.9. Уведомление участникам Общества о проведении Общего собрания участников Общества осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные статьей 36 Федерального закона.
7.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или устав Общества в новой редакции проекты внутренних документов Общества.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
7.11. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае Генеральный директор или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества путем направления им заказного письма.
7.12. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором по его инициативе, а также по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, аудитора.
7.13. Генеральный директор должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания участников Общества принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников Общества.
7.14. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
7.15. В случае, если в течение установленного пунктом 7.13 настоящего устава срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано лицами, требующими его проведения.
7.16. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).
7.17. Решение Общего собрания участников Общества по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования.
7.18. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников Общества.
8. Генеральный директор
8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
8.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 3 года (три года). Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
8.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.
8.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
8.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и Федеральным законом к компетенции Общего собрания участников Общества.
8.6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
8.7. Генеральный директор:
8.7.1. Без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
8.7.2. Выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия.
8.7.3. Издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
8.7.4. Рассматривает текущие и перспективные планы работ.
8.7.5. Обеспечивает выполнение планов деятельности Общества.
8.7.6. Обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников Общества.
8.7.7. Подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников Общества.
8.7.8. Распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников Общества, настоящим уставом и законодательством Российской Федерации.
8.7.9. Утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества.
8.7.12. Представляет на утверждение Общего собрания участников Общества годовой отчет и бухгалтерский баланс Общества.
8.7.13. Осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
8.8. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.
9. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
9.1. Сделки, квалифицируемые как крупные в соответствии со статьей 46 Федерального закона, должны быть одобрены в предусмотренном Федеральным законом порядке.
9.2. Решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества.
9.3. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
9.4. Сделка, в совершении которой в соответствии со статьей 45 Федерального закона имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением Общего собрания участников Общества единогласно.
10. Имущество, учет и отчетность
10.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
10.2. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10.3. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.
10.4. Общество хранит по месту нахождения единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона.
10.5. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
10.6. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пунктах 10.4 и 10.5 настоящего устава.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
10.7. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом участникам Общества и другим лицам регулируются Положением, утверждаемым Общим собранием участников Общества.
10.8. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную законодательством Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним нормативными актами.
11. Распределение прибыли
11.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников Общества.
11.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
11.3. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально доле каждого участника Общества в уставном капитале Общества.
11.4. Срок выплаты части распределенной прибыли составляет _________________________________________ (указывается срок, в течение которого должна быть выплачена часть распределенной прибыли Общества) со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.
11.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли:
11.5.1. До полной оплаты всего уставного капитала Общества.
11.5.2. До выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
11.5.3. Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения.
11.5.4. Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
11.5.5. В иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
11.6. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:
11.6.1. На момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты.
11.6.2. На момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.
11.6.3. В иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
11.6.4. После прекращения указанных в пунктах 11.6.1 - 11.6.3 настоящего устава обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества.
12. Реорганизация и ликвидация Общества
12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
12.2. Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации.
12.3. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, и в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 57 Федерального закона.
12.4. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора или участника Общества.
Общее собрание участников Общества в случае добровольной ликвидации принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
12.6. Общее собрание участников Общества обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
12.7. Общее собрание участников Общества устанавливает в соответствии с законодательством Российской Федерации порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря ликвидационной комиссии, не может быть менее трех.
12.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем ликвидационной комиссии.
12.9. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
12.10. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения документы по личному составу передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.
Передача и упорядочение документов осуществляются за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
12.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в порядке очередности, установленной Федеральным законом.
12.12. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
12.13. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
ВНИМАНИЕ!
Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.
Об утверждении Методических рекомендаций по проведению государственной регистрации уставов муниципальных образований, муниципальных правовых актов о внесении изменений в уставы муниципальных образований
Об утверждении Методических рекомендаций по проведению государственной регистрации уставов муниципальных образований, муниципальных правовых актов о внесении изменений в уставы муниципальных образований
А.В.Коновалов
Приложение. Методические рекомендации по проведению государственной регистрации уставов муниципальных образований, муниципальных правовых актов о внесении изменений в уставы муниципальных образований
Приложение
к приказу Минюста России
от 31 мая 2012 года N 88
I. Общие положения
1. Методические рекомендации по проведению государственной регистрации уставов муниципальных образований, муниципальных правовых актов о внесении изменений в уставы муниципальных образований разработаны в целях использования при организации работы территориальных органов Министерства юстиции Российской Федерации по государственной регистрации уставов муниципальных образований, муниципальных правовых актов о внесении изменений в уставы муниципальных образований (далее - государственная регистрация).
2. Правовую основу государственной регистрации составляют Федеральный закон от 21.07.2005 N 97-ФЗ О государственной регистрации уставов муниципальных образований (Собрание законодательства Российской Федерации, 2005, N 30 (ч.I), ст.3108 2007, N 43, ст.5084 2011, N 48, ст.6730)
