Требование акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров закрытого (открытого) акционерного общества
В Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества "___________________"
ТРЕБОВАНИЕ
о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров ЗАО (ОАО) "____________"
Я, ___________, акционер ЗАО (ОАО) "_________", обладающий __% (не менее 10%) голосующих акций Общества, требую провести внеочередное Общее собрание акционеров АО "_________" в форме совместного присутствия по адресу: ____________ в ____ часов "___"_______ ___ г.
Исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров
Третьи лица
Полное наименование Адрес: индекс, Город, Улица, Дома
Телефона
Полное наименование
Адрес: индекс, Город, Улица, Дома, Квартиры
Телефона
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров
ОАО от 16.04.2005 г.
ОАО (далее по тексту искового заявления - Ответчик, Общество) является акционерным обществом, созданным в результате приватизации, одним из акционеров данного общества является Российская Федерация.
В собственности Российской Федерации находятся N обыкновенные акции указанного выше акционерного общества, что составляет N% от общего числа размещенных обществом акций. Номинальным держателем государственного пакета акций является РФФИ.
ООО (далее по тексту заявления - Истец или Акционер) является акционером ОАО и владеет N обыкновенными акциями.
N/N/2005 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором было принято решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа Общества.
Истец считает решение внеочередного общего собрания акционеров Общества незаконным и необоснованным, нарушающим нормы Федерального закона Об акционерных обществах, права и законные интересы Истца, по следующим основаниям.
1. Истцом было получено уведомление о проведении N/N/2005 г. внеочередного общего собрания акционеров, составленное и отправленное от имени Общества. Истец обратился в Общество с просьбой ознакомить его с информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и пояснить, по чьей инициативе собирается собрание. Истцу было сообщено, что Общество уведомлений акционерам не рассылало. Более того, в газете X сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров не публиковалось, что нарушает п.1 ст. 52 Федерального Закона 208-ФЗ от 26.12.1995 г. Об акционерных обществах (далее по тексту искового заявления - ФЗ Об акционерных обществах) и n. Z Устава Общества.
Ознакомившись с уведомлением, адресованным акционеру, Истец установил, что внеочередное общее собрание акционеров будет проводиться N/N/2005 г. по адресу: г. Москва то есть по месту нахождения Третьего лица, из чего можно сделать вывод о том, что внеочередное общее собрание акционеров производится по инициативе третьего лица в порядке п. 8. ст. 55 ФЗ Об акционерных обществах.
ОАО является эмитентом ценных бумаг - акций и в соответствии с ФЗ О рынке ценных бумаг несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных за ними.
По информации, предоставленной Ответчиком, Регистратором N/N/2005r. по требованию Третьего лица был закрыт список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и произведена рассылка сообщений о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Как было указанно выше, данные действия были совершены по требованию Третьего лица, являющегося акционером ОАО и владеющим N% акций. Однако какого-либо требования от Третьего лица о проведении внеочередного общего собрания акционеров в адрес Общества не поступало, в связи с чем Истец считает, что Ответчиком была нарушена ст. 55 ФЗ Об акционерных обществах и n. Z Устава в части порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров. Один из акционеров Общества, а именно Третье лицо, не имел права обращаться непосредственно к Регистратору Общества с требованием о составлении списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества и проведении рассылки сообщения о данном собрании от имени эмитента.
Таким образом, Ответчиком нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров, установленный ст. 55 ФЗ Об акционерных обществах, а именно, п. 1. данной статьи, который предусматривает, что внеочередное общее собрание акционеров проводится только по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Пунктом 8 ст. 55 ФЗ Об акционерных обществах, установлено, что в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока (пять дней) советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными данным Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
Таким образом, акционер, являющийся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, имеет право по собственной инициативе созвать внеочередное общее собрание акционеров лишь в случае, если советом директоров не принято решение о созыве данного собрания, либо акционеру отказано в данном созыве.
Поскольку совет директоров Законом Об акционерных обществах отнесен к органам управления общества, то все требования к органам управления необходимо направлять по месту нахождения самого общества.
Пунктом 4 ст. 68 ФЗ Об акционерных обществах предусмотрено, что на заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Статьей 89 ФЗ Об акционерных обществах и n. Z Устава Общества установлено, что протоколы заседания совета директоров и иная документация о проведении совета директоров подлежит хранению в Обществе.
В соответствии с п. 2 ст. 89 Об акционерных обществах и n. Z Устава Общества Общество хранит указанные выше документы, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Однако ни Истец, ни Общество не располагают информацией о том, что Третьим лицом направлялось требование в совет директоров Общества о созыве внеочередного собрания акционеров, сведений, как о рассмотрении, так и о результатах рассмотрения советом
директоров требования Третьего лица о созыве собрания акционеров в документах Общества не имеется.
Из вышеизложенного следует, что Ответчиком нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО, а требование в адрес совета директоров по месту нахождения органов управления Общества Третьим лицом не направлялось.
2. По информации, полученной Истцом от Общества, с момента избрания совета директоров Общества на общем годовом собрании акционеров, состоявшимся N/N/2005r. в адрес Общества поступило лишь одно уведомление о созыве совета директоров. Данное уведомление поступило в Общество N/N/2005r. в X часов XX минут по средствам факсимильной связи, о чем свидетельствует отметка факсимильного аппарата и штамп об учете входящей корреспонденции xxxoTN/N/2005r.
В указанном выше уведомлении член совета директоров Петров уведомил общество о том, что N/N/2005r. в X часов XX минут состоится заседание совета директоров Общества, в здании Консерватории.
В настоящий момент Общество и Истец располагают информацией о том, что два из пяти членов совета директоров не смогли принять участие в заседании совета директоров, по причине несвоевременного уведомления о месте и времени проведения заседания совета директоров.
В упомянутом уведомлении отсутствует указание, по чьей именно инициативе или требованию назначено внеплановое заседание совета директоров.
Таким образом, в связи с несвоевременным уведомлением членов совета директоров на заседании, назначенном на N/N/2005r. могло присутствовать лишь три из пяти членов совета директоров. В соответствии с п. 4 ст. 69 ФЗ Об акционерных обществах и n. Z Устава ОАО для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об образовании нового исполнительного органа общества принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров.
В соответствии с указанной нормой Закона кворума для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по данному вопросу N/N/2005r. не имелось.
В связи с тем, что на момент составления уведомления о созыве заседания членов совета директоров председатель совета директоров избран не был, а само уведомление подписано членом совета директоров, в силу п. 1 ст. 68 Закона Об акционерных обществах совет директоров считается созванным по инициативе члена совета директоров.
Пунктом 4 ст. 68 ФЗ Об акционерных обществах, предусмотрено, что на заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Статьей 89 ФЗ Об акционерных обществах и n. Z Устава Общества протоколы заседания совета директоров и иная документация о проведении совета директоров подлежит хранению в Обществе.
В соответствии с п. 2 ст. 89 Закона Об акционерных обществах и n. Z Устава Общества Общество хранит указанные выше документы, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В связи с тем, что в Общество с N/N/2005r. протокол заседания совета директоров созванного по инициативе члена совета директоров не поступил, можно сделать вывод, что заседание совета директоров назначенное на N/N/2005r. не состоялось в связи с отсутствием кворума.
Следовательно, данный исполнительный орган Общества не принимал решения о созыве N/N/2005 г. внеочередного общего собрания акционеров.
Подтверждением того, что инициатором созыва совета директоров от N/N/2005r. и внеочередного собрания акционеров назначенного на N/N/2005r. являются разные лица, служит факт формулировок вопросов поставленных на повестку дня внеочередного общего собрания акционеров.
В уведомлении о созыве совета директоров от N/N/2005r.:
О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО по вопросу формирования
исполнительного органа общества.
В сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО:
Избрание генерального директора ОАО.
В соответствии с Федеральным Законом Об акционерных обществах и n. Z Устава Общества, совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня общего внеочередного собрания акционеров.
3. Согласно п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и n. Z
Договора ххх|ххх, заключенного между ЗАО XXX и Обществом, право на составление
списка лиц, имеющих права на участие в общем собрании акционеров Общества, и проведения
рассылки уведомлений, предоставлено только эмитенту. Кроме того, Третье лицо,
воспользовавшись своим статусом государственного органа и принципом публично-правового
регулирования, когда соответствующий субъект отношений обладает возможностью дать
другому субъекту этих отношений обязательное для него указание, то есть проявляет себя
функционально и компетентно именно в качестве субъекта власти, самостоятельно, не ставя в
известность эмитента, добилось осуществления ЗАО XXX закрытия списка лиц, имеющих
право на участие в собрании акционеров и проведения рассылки сообщения с целью
организации внеочередного общего собрания акционеров. Таким образом, Третье лицо
нарушило ст. 10 ГК РФ, злоупотребив своим полномочиями субъекта власти, тем самым,
нарушив принцип частноправовой природы корпоративных отношений, возникающих между
акционером и обществом.
4. В соответствии с п. 1 Распоряжения Министерства имущественных отношений Российской
Федерации от 18.10.2000 г. 795-Р О мерах по повышению эффективности управления
акциями, находящимися в Федеральной собственности, не проданными в установленные сроки
Российский фонд федерального имущества в десятидневный срок с момента издания указанного
распоряжения обязан передать находящиеся в федеральной собственности и не проданные в
установленные сроки акции акционерных обществ, указанных в Приложении к данному
распоряжению, Министерству имущественных отношений Российской Федерации.
В п. 53 упомянутого выше приложения указано ОАО, что означает, что Третье лицо в течение 10 дней с момента издания Распоряжения Минимущества от N/N/2000r. xxx обязан был передать Министерству имущественных отношений Российской Федерации находящиеся в собственности Российской Федерации и не реализованные в установленном законом порядке N обыкновенных акции указанного выше акционерного общества, что составляет N% от общего числа размещенных обществом акций.
В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации 738 от 03.12.2004 г. утверждено Положение об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (золотой акции).
В соответствии с п. 1 Положения Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (&bdquoзолотой акции&ldquo), утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации 738 от 03.12.2004 г. права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.
В соответствии с п.2 указанного выше Положения в акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом.
Позиция акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых Агентством представителю для голосования на общем собрании акционеров. Представитель действует на основании письменных директив и доверенности Агентства.
В соответствии с подп. в п. 5 Положения права акционера - Российской Федерации осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом, в акционерных обществах - самостоятельно, а в случае представления федеральным агентством или федеральным органом в установленном порядке предложений по вопросам определения позиции акционера - Российской Федерации - с учетом указанных предложений.
Постановление Правительства Российской Федерации 738 от 03.12.2004 г. Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (&bdquoзолотой акции&ldquo), в соответствии с нормами действующего законодательства было официально опубликовано (источник публикации Собрание законодательства РФ, 13.12.2004. N 50, Российская Бизнес-газета , N48, 15.12.2004 ) и вступило в законную силу с 13.12.2004 г.
В нарушение Распоряжения ххх от N/N/2000r. Третьим лицом не были осуществлены действия, направленные на передачу акций ОАО Министерству имущественных отношений РФ для осуществления прав собственника акций (акционера), помимо того, в рушение указанного распоряжения Третье лицо самостоятельно осуществляет права собственника акций (акционер), голосовало на общем собрании акционеров ОАО по вопросам повестки дня и незаконно пользуется иными правами акционера, предоставленными федеральным законом Об акционерных обществах.
Таким образом, по причине отсутствия акционера, обладающего N% размещенных голосующих акций Общества (Российская Федерация) и на основании п. 1 ст. 58 ФЗ Об акционерных обществах) общее собрания акционеров являлось неправомочным.
В соответствии с вышеизложенным Истец считает, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО, состоявшееся 15.09.2005 г. было созвано неуполномоченным лицом (Третьим лицом), не являющимся акционером общества, проведено в отсутствие кворума, с грубым нарушением норм Федерального Закона Об акционерных обществах, вследствие чего любые решения, принятые на данном собрании, также являются незаконными.
В соответствии с вышеизложенным, и руководствуясь ст.ст. 33, 125, 126, 198, 199 АПК РФ, ст. 10 ГК РФ, ст.ст. 44, 53, 55, 58, 68, 69, 89 Федерального закона Об акционерных обществах, Распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 18.10.2000 г. 795-Р О мерах по повышению эффективности управления акциями, находящимися в Федеральной собственности, не проданными в установленные сроки, Постановлением Правительства Российской Федерации 738 от 03.12.2004 г. Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (&bdquoзолотой акции&ldquo),
ПРОШУ:
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО от 16.04.05 г.
Специалисты нашей юридической компании помогут вам в составлении искового заявления о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, представят ваши интересы в арбитражном суде, а также помогут по любым другим правовым вопросам и сделкам.
Обращайтесь, мы всегда будем рады Вам помочь!
Уведомление о внеочередном собрании учредителей общества с ограниченной ответственностью с проектом заочного решения о смене директора
Уважаемые участники
Общества с ограниченной ответственностью «Алло Такси»!
Уведомляю Вас о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Алло Такси» в 15 ч. 00 мин. 30 апреля 2013 г. по адресу: г. Волгоград, Ворошиловский район, ул. П. д.ХХ, комната ХХ.
В соответствии со ст. 38 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение этого внеочередного Общего собрания может быть принято путем заочного голосования с предоставлением протокола Общего собрания по адресу постоянного нахождения лица, имеющего права без доверенности действовать от имени юридического лица (генерального директора) 400071, Россия г. Волгоград, ул. С. д. ХХ, кв. ХХ.
Повестка дня собрания:
О досрочном прекращении полномочий Е.Р.В. в качестве генерального директора ООО «Алло Такси» с «01» мая 2013 г. и назначении лица, ответственного за приемку дел, документов, печатей и др. ценностей ООО «Алло Такси».
Материалы по первому вопросу повестки дня собрания:
В соответствии со ст.280 ТК РФ директор уведомляет работодателей о своем желании уволиться не позднее, чем за один месяц.
По отношению к руководителю ООО права и обязанности работодателя осуществляются общим собранием участников. Согласно ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий являются компетенцией общего собрания участников. Статья 31 Закона об ООО в качестве единоличного исполнительного органа общества называет директора (генерального директора).
В целях разграничения ответственности между прежним и новым руководителями мною подготовлена процедура передачи дел, в том числе документов и печатей ООО «Алло Такси», все существенные моменты которой отражены в Акте приемки передачи дел, печатей и др. ценностей.
На основании вышеизложенного, прошу принять решение о назначении лица, ответственного за приемку дел, документов, печатей и др. ценностей ООО «Алло Такси» и принять решение о моем увольнении по собственному желанию с 01 мая 2013 г.
В случае отсутствия лица, ответственного за приемку дел, документов, печатей и др. ценностей ООО «Алло Такси», предлагаю принять решение о передаче дел, документов, печатей и др. ценностей ООО «Алло Такси» участнику ООО «Алло Такси» - Я.Д.А..
Передачу документации, печатей и др. ценностей в адрес участника Я.Д.А. осуществить по описи, в запечатанной упаковке, скрепленной подписями членов передаточной комиссии, посредством заключения договора с транспортной компанией, обеспечивающего доставку отправления в целости и надлежащем состоянии.
С уважением, /Р.В.Е./
Генеральный директор ООО «Алло Такси»
Внеочередное собрание в ООО
Я получил св-во о вступлении в наследство 75% в ООО.
Хочу собрать внеочередное собрание .Как быстро я это могу сделать и как я должен уведомить партнера 25% и что еще нужно.
Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях,
определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если
проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его
участников. 2.
Внеочередное общее собрание участников общества созывается
исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета
директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии
(ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в
совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов
участников общества. Исполнительный
орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о
проведении внеочередного общего собрания участников общества
рассмотреть данное требование и принять решение о проведении
внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его
проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания
участников общества может быть принято исполнительным органом общества
только в случае: если
не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок
предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания
участников общества если
ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня
внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его
компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если
один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня
внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к
компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют
требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку
дня. Исполнительный
орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,
предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания
участников общества, а также изменять предложенную форму проведения
внеочередного общего собрания участников общества. Наряду
с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного
общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по
собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. 3.
В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания
участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не
позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. 4.
В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом
срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания
Уведомление участнику общества с ограниченной ответственностью о созыве внеочередного общего собрания (по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов участников общества)
УВЕДОМЛЕНИЕ 1
Настоящим уведомляем Вас о том, что по инициативе от "___"_______ ____ г. участников ООО "____________" (далее - Общество), обладающих в совокупности долями, составляющими _______ (не менее одной десятой) от общего числа голосов участников Общества, созывается внеочередное Общее собрание участников Общества, которое будет проводиться в форме совместного присутствия.
Собрание состоится "__"_______ ____ г. в __ часов __ мин. 2
Регистрация прибывших на собрание участников Общества будет проводиться с ____ до ____ (в течение 30 минут).
Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) Общества не вправе принимать участие в голосовании.
На собрании предлагается рассмотреть вопросы по следующей повестке дня:
1. О передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему ______________, об утверждении условий договора с управляющим.
2. Об утверждении новой редакции Устава ООО "___________".
Внеочередное Общее собрание участников состоится адресу: ______________.
При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представителю участника также необходимо иметь с собой и предъявить надлежащим образом оформленную доверенность на участие в собрании.
В случае если от имени участников - юридических лиц в собрании будут принимать участие единоличные исполнительные органы этих лиц (директор, ген. директор, президент), они обязаны предъявить при регистрации соответствующие документы об их избрании и назначении на должность, документы, удостоверяющие личность.
Вся информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, прилагается к настоящему уведомлению.
Вы также можете ознакомиться с указанными информацией и материалами в помещении по адресу: _________________________________ в течение тридцати дней до даты проведения собрания.
Приложения:
1. Проект договора с управляющим.
2. Информация об управляющем.
3. Проект Устава ООО "_________" в новой редакции.
